设备技术引进合同 16页

　　设备技术引进合同　Ｂ）转让方给予被转让方权利使用本合同附件七（“转让方的商标”）所列的转让方的商标。转让方的商标只许可用于被转让方在合同工厂制造并在中华人民共和国销售的合同产品。被转让方同意使用转让方发明的标志。这并不意味着将标志的拥有或正当利润转让给了被转让方。　　Ｃ）除非由本合同授权或由转让方另行书面授权，否则被转让方无权在任何产品上、广告上或在销售或促销中使用任何转让方发明的商标。　　１１．６　除非有关法律要求，否则在未征得对方书面同意前，任何一方不得将本合同内容泄露给任何第三方。　　１１．７　转让方不将其专利或版权的许可证或权利授予被转让方。但是转让方同意在本合同期内就其在中华人民共和国的任何专利或版权，不向被转让方提出质疑，这只限于该质疑会妨碍被转让方使用本合同给予的权利。被转让方承认任何时候专有技术均系转让方财产。　　１１．８　如严重违反本合同保密条款，则非违约方有权终止本合同。　　１１．９　被转让方同意将许可的商标只在中华人民共和国制造和销售的合同产品上使用。（任何在中华人民共和国以外国家销售的合同产品不应含转让方的商标和／或商品名称。）　　　　　　　　　　　　　第十二章　质量标准　　１２．１　被转让方根据转让方所定，提供充分的场地、设施、人员和工艺规程，用以制造合同材料、存放模块、备用件和其他元器件；用以测试合同材料成品、保证性能和提供其他服务。　　１２．２　被转让方同意由被转让方实施的任何所许可的活动和被转让方使用转让方商标销售的合同产品，应与转让方实施的合同活动以及转让方制造的与合同产品相应的产品，质量相同、工艺相等。所有许可活动的实施应按附件中所列文件中所述的标准及本合同中转让方提供的专有资料和技术支持。活动的质量、工艺和性能标准应与转让方所进行的类似活动至少一样。为判断被转让方是否遵照并坚持本文要求，转让方有权在一切合理时间检查合同工厂、合同材料以及所许可的活动开展的方法。经转让方要求，被转让方应及时将其有关工作具代表性的样本提供给转让方，费用由转让方支付。\n　　１２．３　被转让方应在转让方的监督下制定并保持一质量保证常规计划。该质量保证计划应经双方同意，不迟于合同鉴定后１２０天实施。被转让方应作缺损记录，将每季度缺损记录报送转让方。　　１２．４　任何时候，如转让方确定在被转让方销售的合同产品上被转让方的工作未能达到转让方要求的质量、工艺和性能标准（见技术文件），转让方可将此认定书面通知被转让方，被转让方同意立即改正缺陷。如被转让方收到该书面通知后，３０天内未能改正该缺陷，被转让方应暂停发运此有缺陷的合同产品，双方共同真诚讨论改正该缺陷的方法。如被转让方收到该书面通知后６０天内未能改正缺陷，则转让方可暂停本合同给予的商标权，和／或可暂停所有许可的活动。　　１２．５　被转让方和转让方发现合同产品有缺陷，在该有缺陷的合同产品上，被转让方对转让方商标的使用权，应立即自动暂停。　　１２．６　被转让方对专用资料或合同材料作任何改变或改进，这只可在双方同意下进行。　　１２．７　对被转让方提供的任何辅助设备，被转让方应提供转让方该设备手册、技术文件并提供识别用于合同材料的该元件、材料清单，以便转让方与被转让方共同确定该元部件是否符合转让方的质量、性能技术指标。被转让方将向转让方提供合格的测试结果，证明该元部件符合质量和性能指标。如果转让方有书面要求，被转让方应自费提供给转让方该元部件样品，供审批。转让方将尽其最大努力，在转让方收到合格测试结果后３０个工作日内答复被转让方的报批报告；在逐项商讨后决定的合理时间内，对被转让方报批的样品给予答复。如收到转让方的书面通知，表示该元部件不符合转让方的质量和性能指标，则被转让方不能使用该元部件。　　１２．８　为保证合同材料具有满意的质量和技术性能，被转让方应向转让方购买所有被转让方要求的模块，本合同中被转让方特许生产的模块除外，且被转让方无权以其它材料代替任何模块。被转让方同意只将上述模块用于合同材料，以及用于推进许可的活动。　　　　　　　　　　　　　　第十三章　税则　　１３．１　凡与本合同有关或在执行本合同时，根据有效的税法由中华人民共和国政府向被转让方征收的一切税应由被转让方支付。　　１３．２　凡与本合同有关或在执行本合同时由中国政府根据“\n＿＿＿＿＿国政府与中华人民共和国政府间就所得税避免双重课税和防止偷税漏税的协议”，向转让方征收的一切税应由转让方支付。上述协议中包含的税中，根据“中华人民共和国有关外资企业所得税法”向转让方征收的预扣税款应从本合同第４．２条规定的每次付款中报除，且应由被转让方代表转让方向中国有关税务机构缴纳。如果转让方向被转让方提交有关机构出具的减免全部或部分税款的文件证明，则被转让应按有关税务机构的要求，扣除调整后的金额。被转让方应在缴纳上述税后，向转让方提交由中华人民共和国有关税务机构出具的税收收据原件一份。　　１３．３　凡与本合同有关或在执行本合同时在中华人民共和国以外征收的一切税费应由转让方支付。　　　　　　　　　　　　　第十四章　不可抗力　　１４．１　签约双方中任何一方，由于但不只限于战争、严重水灾、台风和地震及其他签约方无法控制的不可抗力事故而影响履行本合同的义务，本合同的执行期应相应延长，延长期限相当于事故所耽误的时间。　１４．２　责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报挂号通知对方，并于事故发生后１４天内以航空挂号信将有关当局出具的证明（若有的话）递交给另一方确认。不可抗力事故一经排除或消失，责任方应尽快以电传或电报挂号通知对方，并向对方发出航空挂号信，确认不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延续１２０天以上，双方应尽快通过友好协商解决继续执行合同所面临的问题。　　　　　　　　　　　　　第十五章　争议的解决　　１５．１　凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决。如果协商开始后９０天内，双方还不能解决此争议，则任何一方均可将此争议提交仲裁。　　１５．２　若通过上述友好协商双方仍解决不了争议，则应将该争议提交＿＿＿商会仲裁院，由该仲裁院根据其仲裁程序，最终裁决。　　１５．３　仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。　　１５．４　除非由仲裁小组裁决，否则，仲裁费用由败诉方负担。　　１５．５　在仲裁过程中，除了提交仲裁的那部分合同外，双方应继续履行合同。　　　　　　　　　　　　第十六章　合同生效及其他\n　　１６．１　本合同由双方授权代表签署，各方保证均有合法的权力产生并签订具有法律约束力的合同。如必要，双方应向本国政府申请批准本合同，以中国和＿＿＿＿＿政府中最后一方必需的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力争取在本合同签字后９０天内获得所必需的批准，并用电传或电挂通知对方，用信件确认已经获得所有必须的批准。　　１６．２　如本合同自签字之日起６个月内仍不能生效，双方有权取消本合同。　　１６．３　本合同自合同生效日起有效期１０年，有效期满后除非双方同意续订，否则本合同自动失效。　　１６．４　本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响。债务人应对债权人继续偿付未了债务。　　１６．５　本合同为＿＿＿＿＿＿文本，一式四份，每方各执两份。本合同的任何译文无法律效力。　　１６．６　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三组成，本合同附件内容为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如果本合同条件和条款与附件的文字发生矛盾，应以本合同条款和条件的文字为准。本合同受中华人民共和国法律约束。被转让方保证本合同在中华人民共和国法律下有效。　　１６．７　对合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署本合同书面修正案后生效，该修正案应作为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。　　１６．８　执行本合同期间，双方所有通讯应以＿＿＿＿文进行，正式通知应以书面，和航空挂号信邮寄，一式两份。　　１６．９　任何情况下，转让方或被转让方均不对意外、或间接损失负有责任。损失包括但不限于本合同中另一方面丧失利润或收益、资本费用、替代产品费用、设施或服务费用、停工费用。　　１６．１０　本合同双方同意真诚执行合同，遵从一切适用的法律。任何一方若偏离此良好行为，另一方有权终止本合同。如本合同在合同期末前终止，所有技术文件应退还给转让方，且专有资料应自本合同生效日起保密１０年。　　　　　　　　　　　　　第十七章　联络会议　　１７．１　为顺利实施合同，转让方与被转让方应召开联络会议。　　１７．２　联络会议期间确定的每个新阶段的起始日期一到，如双方同意，即开始合同的下一阶段。被转让方和转让方对合同产品验收后，且被转让方又达到了附件三中规定的阶段实际生产产量，并能同时保持附件二所列文件中规定的质量标准，被转让方有资格进入下一阶段。如到了联络会议期间确定的时间，被转让方没有资格进入下一阶段，应推迟该阶段起始日期，并对照新的起始日期，重新安排付费时间。\n　　１７．３　联络会议的时间、地点、参加人员身份规定如下：　　（１）第一次联络会议　　日期：合同生效日起＿＿＿＿天内　　期限：＿＿＿＿＿＿＿个工作日　　地点：＿＿＿＿＿＿＿＿　　人数：转让方工程师＿＿＿＿＿名　　目的①项目范围检查　　　　②考察场地　　（２）第二次联系会议　　日期：第二阶段开始前＿＿＿＿＿天　　期限：＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日　　地点：＿＿＿＿＿＿＿　　人数：被转让方人员＿＿＿＿名，合同工厂人员＿＿＿＿＿名　　目的①考察工厂　　　　②深化项目　　　　③检查项目实施情况　　（３）第三次联络会议　　日期：第三阶段开始前＿＿＿＿＿天　　期限：＿＿＿＿＿个工作日　　地点：＿＿＿＿＿＿＿＿　　人数：转让方工程师＿＿＿＿＿名　　目的：①考察场地　　　　　②深化项目　　　　　③检查项目实施情况　　（４）第四次联络会议　　日期：第四阶段开始前＿＿＿＿天　　期限：＿＿＿＿＿＿个工作日　　地点：＿＿＿＿＿　　人数：被转让方人员＿＿＿＿名，合同工厂人员＿＿＿＿名目的：①技术讨论　　　　　②深化项目　　　　　③检查项目实施情况　　（５）第五次联络会议　　日期：第五阶段开始前＿＿＿＿天　　期限：＿＿＿＿＿个工作日　　地点：＿＿＿＿＿＿＿\n　　人数：转让方工程师＿＿＿＿名　　目的：①考察场地　　　　　②检查项目实施情况　　　　　　　　　　　　　第十八章　法定地址　　１８．１　转让方：　　名称：＿＿＿＿＿＿＿＿公司　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　１８．２　被转让方：　　名称：＿＿＿＿＿＿＿＿公司　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　合同工厂：＿＿＿＿＿＿＿＿　　名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　１８．３　双方授权代表签字：　　本协议和附件构成了双方就此合同内容的全部理解，取代了先前所有的讨论、协议和陈述，不论是口头的还是书面的，不论转让方与被转让方执行与否。　　＿＿＿＿＿＿＿公司　　（签字）：＿＿＿＿＿＿＿　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司　　（签名）：＿＿＿＿＿＿＿　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂　　（签名）：＿＿＿＿＿＿＿　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　附件：　　附件一Ａ　合同产品目录（略）　　附件一Ｂ　合同材料目录（略）\n　　附件一Ｃ　合同设备目录（略）　　附件二　资料目录（略）　　附件三　　　　　　　　　　　　　　　　技术支持　　转让方根据被转让方的要求可以派遣各类技术人员进行生产人员管理，促使整个工厂运转正常，并在该组织内监察全部产品的质量。担任该项工作的人员在该领域将完全胜利且富有经验，他们会帮助并全力负责有关方面的工作。下列技术人员也将同样提供服务：工程技术生产助理、制造工程师、质量工程师、管理人员（经理）、电子工程师和销售人员，下面就上述人员的责任进行说明。　　工程技术生产助理应完全掌握产品组装和测试方法，他将全权负责有关从最初到最高级＿＿＿技术方面的事务，并在生产过程中对具体工序进行测试、校准。任何有关产品安装和测试的问题应提交工程技术生产助理评议解决。　　制造工程师应熟知组装过程中的各个方面，他将决定编码颜色的可用性和使用，便于掌握的生产辅助工具及有助于提高组装效率的标准化工序。任何有关组装生产工序的问题应尽快提交制造工程师评价解决，不让产生的任何问题导致停产。　　质量工程师应精通与产品质量保证、质量控制及产品工艺检查有关的所有领域，他将制定并实施具体的质量计划，并对工艺方面的问题进行量化，与关键工艺和产品人员就这些问题商议解决办法。销售人员素质问题应提交质量工程师并采取措施保证他们的素质，总之，他将负责全部产品的质量和故障消除。　　管理人员（经理）应负责全部的组装操作及上述各人员负责工作，协助他们尽力支持工厂生产出所能实现的最好产品。　　如果纯粹由于转让方错误的技术指导引起合同产品及合同设备损坏，转让方将负责维修，更换及发运损坏的合同设备或合同产品。　　下列几项内容将包括在转让方提供的技术支持中：　　１．为实施合同，转让方将派遣熟练、健康及胜任的技术人员到合同工厂提供技术支持。他们到达及离开合同工厂的确切日期应由双方根据合同材料组装和测试的实际进度商议确定。　　２．转让方技术人员应向被转让方的技术人员就合同材料的组装、测试、检查及操作原理进行技术指导。　　３．转让方的技术人员应帮助被转让方的技术人员在技术支持期间在合同工厂培训被转让方的技术人员。\n　　４．转让方技术人员的技术支持费用见合同第三章，转让方应对其技术人员展开第三章规定的技术支持活动提供交通，信食宿费。被转让方将支付转让方技术人员附加技术服务的来回交通费。　　５．转让方技术人员前往中国一个半月前，转让方应用电传、传真或电挂把转让方技术人员的资料包括姓名、性别、生日、国籍、专业及公司名通知被转让方，以使被转让方帮助办理签证。　　６．转让方的技术人员前往中国的７天以前，应用电传、传真或电挂把转让方技术人员的姓名，到达时间及飞机航班通知被转让方。　　７．转让方的技术人员前往合同工厂以前，双方应共同商讨并确定一个技术服务的工作日程，而转让方的技术人员应该根据合同工厂的安排和双方确定的工作日程展开技术支持。　８．在合同工厂期间，技术人员的工作期限应该从他们到达合同工厂的那天算起直到他们离开合同工厂那天为止。　　９．被转让方应免费向转让方的技术人员提供技术支持所必需的工具及合适的办公室。　　１０．被转让方应依据中华人民共和国的规章、条例和习俗帮助转让方的技术人员安排办理技术支持所必须的工具及仪器的进出口手续。　　１１．被转让方应采取必要的措施保障转让方的技术人员在合同工厂逗留期间的人身安全。　　１２．被转让方应为转让方技术人员在合同工厂提供必要的通信设施，诸如电话、电传及传真，费用由转让方支付。　　１３．转让方应对管理和组织提出建议。双方必要及重要的联络渠道将建立起来。　　转让方应提供下列技术支持：　　（１）制造工程师各阶段＿＿＿天　　（２）质量工程师各阶段＿＿＿＿天　　（３）管理人员各阶段至少每月＿＿＿天　　（４）电子工程师总共＿＿＿＿＿天　　附件四　　　　　　　　　　　　合同技术培训的内容和要求　　１．转让方在培训开即前３个月应向被转让方提交一份初步培训计划。双方应在被转让方技术人员前往培训地点之前商讨并制定一个最终的培训计划。由转让方主持的技术培训应根据双方制定的培训计划展开。　　２．转让方应免费向被转让方的技术人员提供所必需的工具，技术资料及合适的办公室。住宿由转让方安排。\n　　３．转让方应采取必要的措施在被转让方逗留期间保障他们的人身安全。　　４．培训费用见合同正文第三章。　　５．培训开始前一个半月，被转让方应以电传、传真或电报通知转让方关于被转让方技术人员的个人资料，包括姓名、性别、出生日期和专业，以使转让方协助办理他们的签证。　　６．被转让方技术人员应遵守转让方国家的法律和法令，遵守培训所在地工厂的规章制度。　　７．培训应根据合同的实施计划分阶段进行。具体的培训时间由双方协商确定。　　８．培训语言为英语，所有技术资料为英语。　　９．各阶段培训中，被转让方人员不变（不能在培训期间更换人员）。　　１０．培训将按照预定时间表完成。　　１１．任何附加培训将在第一轮培训结束后决定，并应单独谈判。　　１２．所有培训都将由转让方的＿＿＿＿人员在转让方生产工厂进行。　　１３．被转让方受训人员应至少有两年生产和测试产品的经验，英语流利，技术熟练。１４．被转让方人员在转让方工厂受训后，将负责培训被转让方工厂的人员。　　１５．被转让方工厂的生产人员应至少有两年生产和测试产品的经验。　　１６．被转让方将支付其培训人员的交通及食宿费，转让方将负责被转让方培训人员在培训地的交通。　　（人员要求、培训项目及时间表略。）　　附件五　　　　　　　　　　　　　　　补充商务条款　　１．检查　　转让方应有权派遣其有资格的人员或指定的代表访问合同工厂或其他存有关于被转让方、合同工厂或其他相关公司、代理商或组织的书籍和记录的场所，并有权审阅、查核这类记录中关于合同工厂组装的各种合同产品每台整机的质量、可靠性及符合验收标准的程度的信息。　　２．技术服务费率\n　　如果被转让方要求进行额外的技术培训，对技术文件、合同设备、合同材料和软件进行补充咨询或在合同工厂为被转让方组装工作提供其他支持等额外的技术服务，转让方应对所要求的专门的技术服务提供报价或提供一段合理期限的现场技术服务。从合同生效之日起＿＿＿年内，对此种支持的费率将是：转让方提供的技术服务人员每人每天＿＿＿美元，外加技术服务人员从其常规办事地点到合同工厂的商务级来往旅行费用。对于来自中国境外的技术服务人员，被转让方将支付该技术服务人员到合同工厂的一天旅行费及回到其常规办事地点的一天旅行费。＿＿＿＿年期限以后，合同合作方将根据类似产业的技术服务费协商出一个附加技术服务的费率。　　附件六　　　　　　　　　合同产品的转让方商标和被转让方商标　　只有经转让方预先书面批准，被转让方才能在合同产品中使用下列转让方商标之一：┌───────┬─────────┬────┬───────────┐│转让方商标　│　在中国的登记号　│　类别　│　在中国的生效日期　│├───────┼─────────┼────┼───────────┤│　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　│　　　　　　　　　　　│├───────┼─────────┼────┼───────────┤│　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　│　　　　　　　　　　　│├───────┼─────────┼────┼───────────┤│　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　│　　　　　　　　　　　│├───────┼─────────┼────┼───────────┤│　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　│　　　　　　　　　　　│└───────┴─────────┴────┴───────────┘　　被转让方还应在其全部合同产品上标出如下“附注”：　　注：经＿＿＿＿＿公司许可，由中国＿＿＿＿＿＿厂制造　　\n　　附件七　合同材料价格（略）　　附件八　　　　　　　　　　　　　　合同设备的保证　　１．＿＿＿＿保证其＿＿＿材料和工艺完好无损，保证期为从装运日算起＿＿＿＿个月，或最终验收通过后＿＿＿＿＿月。　　２．＿＿＿＿生产的合同设备应有＿＿＿＿＿＿个月的保证期，从最终验收完成那天算起。　　３．被转让方负责指出初步的故障线索，负责硬件、固件及软件的搬动、更换及把出现故障的机器用防损包装运到转让方指定的维修地。　　４．在转让方维修地维修或更换出故障的＿＿＿＿合同设备在整个保证期内是免费的。　　５．把＿＿＿＿＿合同设备邮寄、空运或以其它运输方式发运到指定的转让方维修地，所化费用由被转让方承担；维修件或更换件运回被转让方的费用由转让方承担。　　６．在保证期内发生故障，转让方应免费在保证期内或维修或更换该＿＿＿＿＿合同设备。所维修或所更换的项目保证期顺延相同一段时间，转让方通过更换所获得的故障件将是转让方的财产。被转让方唯一的补偿及义务是不再索回送去维修或更换的＿＿＿＿合同设备。　　７．本保证不包括：　　７．１　故障、损坏或失灵源自＿＿＿＿。　　７．１．１　＿＿＿＿＿合同设备使用不当。　　７．１．２　使用失误、事故、疏忽，环境或现场条件不符＿＿＿＿合同设备指标。　　７．１．３　不经认可任意维修、改造或在＿＿＿＿合同设备内换用未经认可的部件。　　７．１．４　不可抗力事故　　７．１．５　不经转让方认可，擅自安装、优化或把＿＿＿＿合同设备从原安装位置移开。　　７．１．６　天线、线路或互连设施任何部分的失灵。　　７．１．７　被转让方不依据转让方的设备及软件维修协议维护＿＿＿；或没有按照一位或数位有关培训完成人员的指导，及技术资料的要求进行其他维修。　　７．１８　把＿＿＿＿合同设备从被转让方运送给转让方途中所遭的损坏。　　８．本书面保证由转让方提出，只限于最初购买方，并只在中华人民共和国生效。经转让方书面认可，本保证的有效条款可以提供给用户。\n　　９．本保证将取代所有其他具体排除的保证，无论是明确的还是暗示的，包括但不限于，为一个特殊目的所含的商用性和适用性保证。转让方不对间接的，事故性的，特殊的重大损坏负责；但是，如果任何适用本协议的司法法律不允许这类损坏完全不受指控，那么本条款应如此理解，即有必要给予转让方任何指控的全部有利方面或者这类法律所允许的对上述损坏指控的限制。另外，转让方只对本合同规定的保证负责，并明确表示不对＿＿＿＿承担责任。　　（合同产品保证由被转让方提供给用户。）　　附件九　　　　　　　　　　　　目标代码计算程序许可证　　为保持合同简洁与一致，关于合同与附件是指本许可证合同及其附件。　　本合同所有定义均适用于此。　　１．范围　　根据上述确定的合同，除了交换测试软件之外，用于其他转让方交付的设备中的目标代码计算机程序，将在许可证基础上由转让方向被转让方提供，用打印或其他可能的机器可读的形式，但不限于磁带、磁盘、纸带或只读存储器装置。被转让方将因此成为关于这些计算机程序的被转让方。转让方提供这些程序及被转让方的接受都将在下面的条件下进行，否则应依据转让方书面同意的其它条件。　　２．计算机程序为转让方所有　　本许可证下交付的任何计算机程序原件及被转让方复制的部分或全部程序均为转让方所有。　　３．软件许可证　　为与许可证合同执行一致，转让方给予被转让方不含提成、非独占及不可转让的许可证，在转让方的所有权下转让根据以下条款与条件使用交付给被转让方的每个计算机程序（以下简称“转让程序”）。每个此类许可证授权被转让方只以机器可读形式在转让方提供的单机中使用转让程序。该许可证不可由被转让方分配，再转让或者以其它方式转让给他方，被转让方无权复制全部或部分转让程序，除了本文表明的以外。　　４．复制、保护及保密的权利\n　　４．１　任何在此提供的转让程序可以全部或部分复制（只用于支持的目的），以打印或机器可读的形式为被转让方内部使用；但是除了无需事先获得转让方的书面同意，而在一份许可证下的时候存在至多两份打印复制件或两份机器可读复制件以外，在被转让方的设备中不应备有软件复制件。　　４．２　被转让方同意把转让方提供的任何有关转让程序的版权通知，包括在它部分或全部的所有同样复制件中。转让方的版权通知将以几种形式出现，包括机器可读形式。在转让程序上使用版权通知并不说明该程序已经出版或以其它方式公布了。　４．３　被转让方同意对提供给它的任何形式的转让程序保密，不向任何除转让方及被转让方雇员以外的人提供或使其获得转让程序的部分或全部。　　４．４　被转让方同意在不使用时将转让程序加锁存放。　　５．期限　　５．１　被转让方可在收到书面通知＿＿＿个月后终止在此转让的任何许可证。　　５．２　如果被转让方不遵守许可合同或附件的任何条款和条件，转让方可终止该许可证，且如被转让方在转让方书面通知后＿＿天内未能纠正违约行为，该终止即生效。　　５．３　该许可证终止后，４．３条中的义务仍将存在。　　６．专有资料的退还　　在任何许可证终止后＿＿＿个月内，被转让方要提供给转让方一个文件证明；表示对每个转让程序，已尽其所能与所知，除了经转让方书面同意由被转让方保留的一个用以归档的复制件外，将其原件和其它完整或部分复制的复制件，不论以何种形式，包括更新以后的任何复制件，退还给转让方或已销毁。　　７．权力　　本文包含的任何内容都不应该认为是直接或暗示地或以其他方式给予转让方任何专利和专利使用的许可证；除非被转让方在转让方的专利及专利使用下有一份非独占、免提成费的许可证，也只应在转让方提供的设备中，使用该许可证提供的各转让程序。　　附件十　　　　　　　　　　　　源代码计算机程序许可证　　为保持合同简洁与一致，关于合同与附件的内容应是指本许可证合同及其附件。　　本合同的所有定义在此均适用。　　１．范围\n　　根据上述确定的合同，用于合同设备的源代码计算机程序只在被授权的＿＿＿人员的指导下执行许可证中授权的活动时，转让方才向被转让方在许可证的基础上交付。这些源代码程序可有多种可能的机器可读形式，包括但不限于磁带、磁盘、纸带或只读存储器（ＲＯＭ）装置。被转让方就此成为该计算机程序的被转让方。转让方向中被转让方交付此种程序以及被转让方接受同样的程序只在下列条件下进行，否则需经转让方书面同意。本源代码许可证适用于所有转让方提供的交换机测试软件。被转让方无权对源代码程序进行变动或修改。　　２．计算机程序为转让方所有　　本许可证中交付的计算机程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被转让方对全部或部分复制的拷贝，均为转让方所有。　　３．软件许可证　　为保持许可证合同执行的一致，转让方按本许可证规定的条件与条款在转让方版权下，给予被转让方无提成、非独占、不可转让的许可证，以使用交付给被转让方的每个计算机程序（下文称作“源代码程序”）。转让软件许可证费见第三章。该许可证不可由被转让分配，再转让或者以其他方式转让。除了本文表明的以外。被转让方无权全部或部分复制源代码程序，按照许可证规定的条款与条件，被转让方必须只从＿＿＿购买所有必需的专用测试设备、进行培训并获得技术服务。　４．保护及保密　　４．１　被转让方同意将源代码程序在不使用时加锁保存。　　４．２　被转让方同意对提供给它的源代码程序保守机密，不对任何除转让方及被转让方雇员以外的人提供，使其获得此源代码程序或其中一部分。　　４．３　除了本文说明的之外，被转让方同意在许可证活动中不以任何方法或在任何条件下对并非确需知道的人全部或部分或通过任何媒介公开或转让源代码程序或其内容，并确保那些已知源代码的人员保护该源代码程序。　　４．４　被转让方同意不尝试用任何方法包括但不限于“逆向工程”发现附加的专有信息。　　４．５　被转让方同意对于源代码程序及其中的信息或其部分不通过图示（不限于此）向任何第三方发表、泄露、传播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。　　４．６　被转让方如发现存在违反许可证第４节的可疑情况应立即书面通知转让方。被转让方同意自费努力调查该情况。　　４．７　被转让方理解并同意任何转让方提供的专有资料和其他材料上存在的任何版权说明并不表示已对之公开。　　４．８　被转让方同意安全保存源代码程序并采取一切必要措施使源代码程序免于偷盗、复制和未经授权的分发、公开及传播。　　５．期限\n　　给予被转让方的许可证期限将从许可证合同生效之日开始，除非出现下列情况而终止，正常终止将在本许可证签署之日起十年后。　　６．终止　　６．１　被转让方收到书面通知一个月后可终止在此授予的任何许可证。　　６．２　被转让方如不履行本许可证或附件的任何条款和条件，转让方可终止该许可证，且如转让方书面通知后１０天内被转让方不采取行动纠正，该终止即生效。　　６．３　如出现任何不履行合同的行为，转让方可立即终止本许可证。以下任何情况都构成不履行合同的行为：　　（１）被转让方严重违反本许可证；或　　（２）被转让方不按时根据本许可证交付任何数目的欠款并在转让方给予书面通知后３０天后仍不付款；或　　（３）根据中国法律被转让方宣布破产或停止业务活动；或　　（４）被转让方停止执行本合同的活动；或　　（５）在政府或公众授权下任何个人、机构对源代码程序或其部分进行干涉、征用、没收、处罚、强占或取走；或　　（６）控制被转让方活动的所有制，股份、权力发生实质性变化。　　６．４　任何许可证终止后，第４节义务仍然有效。　７．专有资料的归还　　如果转让方终止许可证，被转让方应采用任何或所有的补救措施。许可证终止后一个月以内，被转让方要向转让方提供一个关于每个源代码程序的证明文件，证明被转让方已尽其所能，尽其所知，将其原件或任何形式的复制件的全部或部分，包括在更新后的复制件退还给转让方或已销毁。　　８．许可证权力　　本文包含的任何内容都不应被认为直接或暗示地或以其他方式给予被转让方任何专利和专利使用的许可证，除非被转让方在转让方的专利及专利使用下有一份非独占、免提成费的许可证，也只应在转让方提供的设备中使用该许可证提供的各转让程序。　　９．许可证费、提成费及税收　　对本许可证下的转让软件，其许可证的软件许可提成费、及技术文件、技术支付、技术培训的费用见本合同第三章。　　１０．审查　　在强调许可证及许可证合同条款一致的情况下，转让方有权定期在正常工作时间内对所有专有资料、记录与报告，作适当的审查。该审核也包括对专有资料妥善保密措施的检查。\n　　附件十一　合同产品的制造（略）　　附件十二　合同设备目录及价格（略）　　附件十三　信用证格式（略）　　附件十四　各阶段保函格式（略）　　附件十五　数量及价格折扣协议（略）　　双方签字：　　转让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　　被转让方：＿＿＿＿＿＿