年度营销合同模块 5页

合同编号：DSL—CG—11XXX商品经销合作协议甲方：广州大参林药业有限公司乙方：法定代表人：柯云峰法定代表人：地址：广州市荔湾区中山八路富力商贸大厦F楼地址：电话：020－81352880电话：传真：020－81352368传真：甲乙双方在互惠互利的基础上，经友好协商一致达成以下协议，协议中各条款对甲、乙双方均有同等法律约束力。第一条、经销品种（以下简称：协议产品）：详见附表一产品通用名生产厂家规格包装规格供货价（含税）最低零售价协议期内，由于协议产品因原材料、辅料、包材、广告等因素导致协议产品成本上涨造成上游供货价上涨，甲方有权对供货价格作相应调整，但甲方应提前通知乙方。第二条、经销范围：甲方提供给乙方协议产品仅限乙方在直营零售终端药店内销售（以下简称：协议区域）。在任何情况下乙方均不得自行（含乙方下属子公司、分公司、关联企业等）在协议区域以外销售协议产品，不得借助任何第三方（含个人、公司、组织等）将协议产品在协议区域以外销售，不得将协议产品销售至流通渠道，不得将协议产品提供给乙方加盟药店。乙方违反以上约定，须每次向甲方支付违约金壹万元人民币；情节严重的，甲方还有权取消乙方经销资格或终止本协议。第三条、甲方权利与义务：1、甲方保证所提供的协议产品符合《药典》及国家有关质量标准，并保证在有效期内的质量符合上述标准，如因协议产品出现质量问题并经省级药检所或省级相关部门认定为甲方责任的，甲方应承担相应责任及赔偿乙方直接经济损失。2、甲方对乙方销售协议产品的市场零售价格有监督权和调查权。甲方有权根据不同时期的生产和市场情况，对协议产品的最低零售价进行调整，乙方必须严格按照重新制定的市场价格体系进行销售，乙方必须按照甲方《价格调整通知》要求的在规定的时间内将价格调整第5页共5页\n合同编号：DSL—CG—11XXX到位。乙方低于约定最低零售价销售或接到甲方《价格调整通知》后没有执行到位的，甲方有权每次处罚乙方壹仟元/单品，情节严重的，甲方有权停止供货。如果甲方规定的零售价格不符合本地区市场情况，乙方需调整销售价格时，应当向甲方报告，甲方应当根据系统的统一性要求和乙方所处地区的市场情况综合考虑，作出调整价格的决定。因乙方未能及时报告造成销售价格不符合当地有关部门规定，从而导致的一切责任和费用由乙方自行承担。3、因乙方违反本协议约定而需向甲方支付违约金或罚款，甲方有权在保证金或货款中直接扣除。第四条、乙方权利与义务：1、乙方必须按照国家《药品管理法》和《药品流通监督管理办法》等相关法律法规进行产品销售，认真维护甲方信誉和价格政策，严守商情机密，确保产品价格不外泄，不得损坏甲方的企业形象和合法利益。2、乙方应在每月第3个工作日免费向甲方提供各分店上月的产品销售明细和总部的进销存情况，用于甲、乙双方共同分析协议产品销售现状和趋势，评估销售绩效、调整促销策略。流向内容必须符合甲方要求，流向内容包括门店名称、价格、数量、时间等，乙方保证流向数据的真实性和准确性，如甲方发现有任何虚假，甲方有权向乙方处罚壹万元人民币/次。3、未经甲方书面同意，乙方不得以直接或间接的方式（包括会员价、DM单、新店开张、店庆、周年庆、优惠活动等）以低于甲方规定最低零售价销售。4、乙方同意安排专人负责协议产品分销和终端铺货，终端铺货达到100%，并将协议产品作为同类品种中主推商品。乙方确保所有门店不断货、不下柜，保持适当库存；乙方确保甲方产品在所有门店有2个以上陈列面并将甲方产品陈列在货架或柜台的黄金位置（离地面1.2M—1.6M）。5、甲方有权对乙方药店进行监督检查，乙方应积极配合甲方检查工作。对不符合要求的门店，乙方须限期门店进行整改。协议有效期内，经检查，乙方不达标药店超过30%或乙方拒绝整改，甲方有权停止供货并追究乙方违约责任。6、乙方须配合甲方开展各种推广、促销活动，并提供便利条件，乙方不得以此要求甲方支付费用。第五条、诚信保证金的收取：1、为保证乙方只在协议区域内销售协议产品，维护甲方权益，经双方协商，乙方在本协议签订后的7个工作日内向甲方一次性支付协议诚信保证金人民币万元。甲方开具协议保证金收据。如在协议期内乙方无违约行为，保证金将会在协议期满后的一个月内由甲方退还给乙方。如在协议期内乙方出现违约行为，经双方协商无效，甲方有权终止本协议，保证金不予退还。2、甲方指定账户名、帐号、开户行如下：帐户名：广州大参林药业有限公司帐号：44001450807053000197开户行：广州市建设银行中山八路分理处3、未经甲方书面确认、乙方不得给予甲方业务人员非指定账号的现金转入、借货等，否则，对造成的损失甲方不负任何责任。第5页共5页\n合同编号：DSL—CG—11XXX第六条、货款结算的规定：1、结算方式：预付款。甲方收到货款后为乙方开具合法正式的增值税票。2、支付方式：银行电汇。第七条、订货、收货地址、验收、退换货的规定：1、乙方需货时，应向甲方发出书面订单，一般应在每月10日前向甲方下达下一月度订单。2、甲方收到货款后5个工作日内发货，货物到达货运场前的费用由甲方承担，到达货运场后的一切风险、费用由乙方自行承担。3、乙方地址为：；约定收货单位：；约定收货人：（协议产品配送至货运场，到达货运场后由乙方自提。乙方应及时提货，否则造成的一切损失由乙方负责）；乙方约定收货单位或约定收货人发生变更须及时书面通知甲方，否则，由此造成的一切损失由乙方承担。4、验收：乙方货到仓库后应立即进行验收，验收时若发现产品与所订产品不符或破损、短少的，乙方必须保证在当天以书面形式通知甲方。同时向甲方提供托运公司开具的证明和产品的详细资料，包括：商品名称、批号、发票号、到货日期、应到数量及实到数量等。经甲方查证后，确实属于甲方责任的，甲方应当补偿乙方或办理退货。如乙方逾期通知甲方或者没有通知甲方，则视为乙方对产品验收合格，甲方不予补偿或者退货。乙方对多收、错收的产品应妥善保管，直到交付回甲方。5、退货管理：仅限于质量问题的产品退货，由乙方业务员填写《退货申请表》，经甲方质量部门认定后方可办理退货。非质量原因一律不予退货。第八条、协议的期限：本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。有效期自2011年月日至2011年12月31日。第九条、保密：甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为贰年。第十条、协议转让：1、未经甲方书面同意，乙方不得转让本协议。（1）乙方要求转让本协议时，应当将转让的理由及转让条件、受让人按照本协议规定制作的信息披露文件等情况报告甲方，由甲方作出是否同意转让的决定。（2）乙方转让本协议第5页共5页\n合同编号：DSL—CG—11XXX时，在同等条件下，甲方指定的第三人有优先受让的权利。在甲方向乙方发出优先受让的通知后，乙方不得撤销转让或变更转让价格与转让条件，否则，乙方在协议期限内不得进行转让。（3）乙方转让本协议，受让人应当与甲方重新签订代理销售协议。2、若乙方发生企业合并、分立、增资、减资或企业改制等情况，存续的公司或者新设的公司与甲方重新签订《商品经销合作协议》，同时继承乙方本协议所有的权利义务。第十一条、协议终止与解除：1、本协议因下列情况而终止：（1）协议期限届满，甲乙双方不再续签本协议；（2）甲乙双方通过书面协议解除本协议；（3）因不可抗力致使协议目的不能实现的；（4）在协议期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行协议主要义务的；（5）当事人一方迟延履行协议主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（6）当事人有其他违约或违法行为致使协议目的不能实现的；（7）一方宣告破产或宣告解散；（8）法院、政府等行政行为要求经销商终止营业。2、除本协议另有明确约定的情形外，甲方在下列情况下享有解除协议的权利和追究乙方相应责任的权利：（1）乙方作为协议产品的经销商所具备的相关执照或许可证书等文件不齐全，或乙方伪造应具备的相关执照或许可证书等文件的；（2）乙方可能出现包括但不限于以下情况之一的：经营状况严重恶化、出现重大负面新闻形成经营风险、转移资产抽逃资金、丧失商业信誉、丧失履行合约能力、股权发生重大变化、重要管理层发生重大变化、企业产生重大诉讼等等；（3）因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，损害甲方商誉；（4）未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本协议；（5）故意向第三人泄露甲方的商业秘密的；（6）故意向甲方报告错误的或误导性的信息；（7）违反竞业禁止的规定参与竞争的。第十二条、争议解决：1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，则采取以下方式解决争议：（1）提交广州市仲裁委员会仲裁；（2）依法向甲方所在地人民法院起诉。第5页共5页\n合同编号：DSL—CG—11XXX第十三条、不可抗力：1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后5日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十四条、其他：1、本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议双方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。2、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。3、本协议正本一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。甲方盖章：广州大参林药业有限公司乙方盖章：代表签字：代表签字：时间：年月日时间：年月日第5页共5页