股权投资委托资金保管合同 1 13页

股权投资委托资金保管合同合同编号：7\n本合同由以下各方订立：委托人（以下称“甲方”）：执行事务合伙人：执行事务合伙人委派代表：联系电话：保管人（以下称“乙方”）法定代表人：联系电话：鉴于：甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的保管人，将在乙方指定营业机构开立委托资金保管账户，将其委托资金保管账户项下的资金委托乙方进行保管。乙方同意接受甲方的委托。为明确资金委托人、资金保管人双方在委托资金保管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙双方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、国家发改委办公厅《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办【2011】253号）以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，双方经平等友好协商一致，签订本合同。第一条委托资金及期限1.1委托资金：本合同所称委托资金是指甲方在乙方指定营业机构开立的委托资金保管账户项下的资金。1.2委托资金与有关资料的移交与确认甲方应在将首期委托资金划入保管账户后一个工作日内，向乙方发出起始运作通知，注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向乙方提交下列文件、资料：7\n（1）加盖甲方公章的《合伙协议》样本；（2）本合同规定提交的其他文件或资料。1.3委托期限乙方在收到1.2约定的书面通知及文件资料，并确认首期委托资金已全部进入保管账户后，于收到甲方的起始运作通知及文件资料之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。委托期限于本合同终止或委托资金清算完毕时终止。第二条甲方的权利与义务2.1甲方的权利2.1.1按照本合同规定，对委托资金进行投资管理。2.1.2有权根据本合同的规定监督乙方对委托资金的保管情况。2.1.3有权向乙方查询委托资金财务状况、交易记录。2.1.4根据本合同规定，每年从乙方获取《资金保管报告》2.1.5获得委托资金投资收益。2.1.6发现乙方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，甲方有权单方解除合同。2.2甲方的义务2.2.1保证有完全能力、权利及资质将本合同项下资金委托乙方保管。2.2.2承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本保管合同的所有内容。2.2.3承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该委托资金的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方的委托不会为任何其它第三方所质疑。2.2.4保证提供给乙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方及委托财产造成的损失全部由甲方承担。2.2.5按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金保管账户。2.2.6在本合同有效期内，未经与乙方协商一致，甲方不得撤销委托资金保管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金或乙方造成的损失，全部由甲方承担。2.2.77\n在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保；甲方不得向其关联方投资或提供任何形式的担保，否则，由此给委托资金及甲方造成的损失，全部由甲方承担。2.2.8为委托资金单独设立会计账册，进行会计核算。2.2.9按照本合同规定的期限，保存委托资金的会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。2.2.10按本合同的约定向乙方支付保管费，并依法缴纳各相关税费。2.2.12保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定，违反该约定的责任由甲方承担。2.2.13法律法规及本合同规定的其他义务。第三条乙方的权利与义务3.1乙方的权利3.1.1按照本合同的规定对委托资金保管账户项下的资金进行保管。3.1.2按照本合同的有关规定，及时、足额收取保管费。3.1.3发现甲方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，乙方有权单方解除合同。3.2乙方的义务3.2.1在乙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方的一切材料及资讯均为真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。3.2.2按照本合同的规定，安全保管存放在委托资金保管账户的资金，对委托资金保管账户的资金根据本合同的规定进行划拨和清算。3.2.3为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。3.2.4按照本合同的规定期限，保存委托资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。3.2.5每年度终了60个工作日内3.2.6本合同终止且收到甲方向乙方出具的《资金清算报告》后，据以办理委托资金的移交。3.2.7承担除3.1.3原因外因乙方单方面提前终止合同给委托资金造成的损失。第四条账户开立和委托资金保管7\n4.1委托资金保管账户的开立4.2投资收入的保管基于委托资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、存款利息、补贴收入等，应及时划入委托资金保管账户。甲方保证投资本金及收益的回款账户为保管账户，否则对委托资金未能收回的损失乙方免责。第五条划款指令5.1甲方对划款指令人的授权与变更甲方和乙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄漏。5.2划款指令的内容甲方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。如收款人较多，也可用附表的形式列明收款人名称、账号、开户行、金额信息，附表需加盖甲方公章。5.3划款指令适用范围甲方发送的划款指令仅限于股权投资分配和相关税费的支付。5.4划款指令发送、确认及执行的程序5.4.1.划款指令发送甲方将指令原件及其附件送达至乙方。甲方向乙方送达指令原件的同时应提供相关合同、交易凭证或其他证明材料的复印件，并在复印件加盖甲方公章。甲方对该等资料内容的真实性、完整性和准确性负责。对于甲方划款指令人依本合同约定程序发出的指令，甲方均不得否认其效力。指令发出后，甲方应及时以电话方式向乙方确认。对于违反本合同约定的指令，乙方有权拒绝执行，并及时书面通知甲方改正，同时报告甲方。5.4.2划款指令的确认7\n乙方应指定专人接收甲方发出的指令、并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，以及资金账户中余额是否足够，以及是否符合《投资运作监督事项表》的规定等。若发现划款指令不符合本合同的约定或账户余额不足或不符合《投资运作监督事项表》的规定的，乙方有权拒绝执行并及时报告甲方。5.4.3划款指令的执行乙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行，不得延误。指令执行完毕后，乙方应及时书面通知甲方并将相关凭证回传给甲方。甲方在发送指令时，甲方应给予乙方留出执行指令所必需的时间。若因甲方未给予乙方必需的执行时间致使乙方无法及时执行指令的后果由甲方自行承担，乙方予以免责。反之，因乙方原因没有及时执行指令，由此给甲方造成的损失由乙方承担。乙方记录本保管账户项下资金往来情况。7\n（本页为签字页，无正文）甲方：有权签字人：日期：年月日乙方：法定代表人或有权签字人：日期：年月日7\n附件一：划款指令授权书潍坊银行股份有限公司：根据《XX股权投资委托资金保管合同》（以下称《保管合同》），我公司授权以下人员代表我公司向你行发送《保管合同》项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将我公司授权的指令发送用章样本、有关人员签字样本及相应权限发给你行，请根据《保管合同》的约定核验我公司相关划款指令。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。姓名权限签字样本印章样本经办乔志杰复核审批指令发送用章（用章样本）备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。2、权限类型：经办、复核、审批。（甲方）（公章）执行事务合伙人：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）有权签字人：20年月日6\n附件二：XX委托资金保管协议划款指令（样本）年月日付款方名称：付款方账号：页数：第页，共页请于年月日时前支付下列款项（共笔）：金额大写：金额小写：收款方名称：收款帐号：收款开户银行：对方银行电子联行号（非必填项）：资金用途（1、限15个字以内）：管理人备注：附件____张□加急预留印鉴：经办：复核：审批：保管银行审核：附件三：投资运作监督事项表甲方向乙方提供《投资运作监督事项表》，乙方仅根据本表对甲方的投资范围、投资比例进行监督。6\n投资监督依据在法律或监管机构的监管规则发生变化时，甲方可以对投资范围进行调整，并将调整事项以书面传真的方式告知乙方，但应给予乙方系统开发和测试的合理时间。运作监督事项一、投资范围包括但不限于股权转让、股东借款、代持股投资、增资等投资方式。投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。二、投资限制不对已上市公司公开发行的股票投资。三、甲方关联方名单根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的关联方认定标准，甲方关联方名单如下：投资监督声明1.乙方对于本表确定的投资范围和投资限制承担监督和核查的责任，但乙方不因甲方投资行为给甲方或委托资金造成的损失（无论是直接损失还是间接损失）承担责任。2.甲方负责关联交易的报告和披露。乙方仅依照甲方提供的关联方名单履行监督职责，甲方应主动定期更新名单，由于甲方未按照相关规定及时提供关联方名单而造成的违规交易，乙方不承担责任。6\n（甲方）（公章）执行事务合伙人：永安信（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）有权签字人：20年月日6\n附件四备案承诺函（样本）潍坊银行股份有限公司：按照相关规定，我司已于年月日向国家发展改革委员会进行本基金的备案手续。（甲方）（公章）有权签字人：20年月日6\n附件五：XX委托资金保管报告（报告期间20年月日—20年月日）编号：潍银保管股权字［20］第　　号XX公司/企业：根据《XX股权投资基金委托资金保管合同》（以下称《保管合同》）的约定，我们作为XX公司/企业现金类财产保管人，根据保管协议约定，出具本报告。一、保管人的声明在××××年××月××日至××××年××月××日（以下简称“报告期”）内，我们在对XX公司/企业现金类财产的保管过程中，严格遵守保管协议的规定，不存在任何损害投资人利益的行为，尽职尽责地履行了保管人应尽的义务。二、保管意见我们认为，报告期内管理人的相关业务遵守了保管协议有关规定。潍坊银行报告经理×××　×××中国潍坊××××年××月××日6